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逢甲週報201-300期

台大企業暨金融法中心王文宇主任 蒞校主講從股權結構談公司治理

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發刊日期:2007.05.17

【財法所訊】本校財法所於5月3日在第八國際會議廳舉辦「法律經典專題講座」,邀請美國史丹福大學法學博士、現任台灣大學企業暨金融法中心王文宇主任蒞校,以「從股權結構談公司治理」為題發表演講,吸引許多師生前往聽講。
公司股份可以分為股權集中制與股權分散制兩種,王文宇教授認為要探討集中制和分散制的問題,要從「現金請求權」與「表決權」談起,「現金請求權」與「表決權」背離的手段,包括:金字塔式安排、交叉持股與轉投資、不同的表決權安排,只要法律沒有禁止,母公司與子公司就可以一直形成金字塔式的持股,而台灣法律不允許不同的表決權安排。但最明顯的例外案例即為Google,Google為獲得更多資金,對外開放認購股權,惟限定對外認購的股份表決權數低於經營權持有者的決權數,在股權平等制度下,多數國家是不允許這種情況的,然而美國的市場條件充足,所以允許Google的這種現象產生,因此法律面不能只是空談,仍要看實際的市場條件的程度。
在美國市場最重視兩個議題:一為獨立董事,另一為敵意併購。敵意併購雖然一直有爭議,但這個機制可以對經營不良之管理階層發生警惕跟取代作用,企業將擁有市場競爭力。獨立董事的制度原本是分散制度下的產物,但是慢慢的被集中制的國家所引進,在台灣的大部分公司仍然是以集中制的家族企業為主,但已經有企業提出「獨立專業經理人」的概念。
王教授最後總結談論股權集中與分散制度的優缺點。分散制較不受批評,因為美國經濟較為強勢,所以其他國家也不會特別去批評分散制,但不表示集中制就是不好,不同的國家、家族、環境會有不同的結論,要視個案而定。在台灣的環境中,王教授認為集中制是較為不妥的,所以規範相關的立法使集中制加以完整化,例如獨立董事制度的設計等是有必要的。